Todos os valores estão expressos em dólares canadenses, salvo indicação em contrário
A RE Royalties Ltd. (TSXV)(OTCQB)(FSE) (“RE Royalties” ou a “Companhia”) anunciou o lançamento de sua quinta emissão de títulos verdes garantidos, com a qual pretende captar até 5 milhões de dólares para apoiar o crescimento contínuo de seu portfólio de royalties em energias renováveis.
Após o sucesso de suas emissões anteriores de títulos verdes, a Companhia oferecerá unidades de títulos verdes garantidos da série 5 por meio de uma colocação privada sem intermediários (as “Unidades de Títulos Verdes”), ao preço de 1.000 dólares canadenses ou 1.000 dólares americanos por Unidade de Título Verde, com o objetivo de obter uma receita bruta de até 5.000.000 de dólares (a “Oferta de Colocação Privada”).
Cada Unidade de Título Verde será composta por títulos verdes (os “Títulos Verdes”) com um valor principal de 1.000 dólares canadenses ou 1.000 dólares americanos, além de 1.000 warrants (opções) de compra de ações ordinárias (cada um deles, um “Warrant”).
Para fins de cálculo da receita bruta total da Oferta de Colocação Privada, as emissões de Unidades de Títulos Verdes denominadas em dólares americanos serão convertidas para dólares canadenses utilizando a taxa de câmbio do Banco do Canadá vigente na data de fechamento da Oferta de Colocação Privada; dessa forma, será determinada a receita bruta total. A RE Royalties detém, atualmente, mais de 100 participações em royalties de projetos de energia solar, eólica e hidrelétrica, armazenamento em baterias, gás natural renovável e eficiência energética, distribuídos pela América do Norte, América do Sul e Ásia.
“O lançamento da nossa quinta série de títulos verdes reflete o interesse contínuo dos investidores pelo modelo diferenciado de financiamento via royalties da RE Royalties e fornece capital adicional para apoiar nosso crescente portfólio de oportunidades de investimento em energias renováveis em escala global. Com mais de 100 royalties atualmente em carteira, distribuídos entre diversas tecnologias e regiões geográficas, acreditamos que este financiamento nos posiciona para continuar gerando fluxos de caixa recorrentes e valor de longo prazo para os acionistas”, comentou Bernard Tan, CEO da RE Royalties.
Os Títulos Verdes terão um prazo de vencimento de cinco anos e renderão juros de 7,5% ao ano, pagos trimestralmente. Eles constituirão obrigações preferenciais da Companhia, garantidas por sua carteira de investimentos em royalties e empréstimos.
Cada warrant conferirá ao seu titular o direito de adquirir uma ação ordinária do capital da Companhia a um preço de exercício de 0,35 dólares canadenses por ação ordinária, durante um período de 24 meses a contar da data de emissão.
Esta quinta emissão de Títulos Verdes será denominada Série 5, e os Títulos Verdes serão emitidos nos termos de uma escritura fiduciária complementar à escritura fiduciária de títulos verdes já existente da Companhia, datada de 10 de agosto de 2020, tendo a Western Pacific Trust Company como fiduciária.
Uma cópia da escritura fiduciária e da escritura complementar estará disponível no perfil da Companhia no SEDAR+, em www.sedarplus.ca.
Todos os valores mobiliários emitidos no âmbito da Oferta de Colocação Privada — incluindo os Títulos Verdes e os warrants que compõem as Unidades de Títulos Verdes — estarão sujeitos a um período legal de restrição de negociação de quatro meses e um dia a partir da data de emissão, em conformidade com a legislação canadense aplicável ao mercado de valores mobiliários.
Prevê-se que os recursos líquidos da Oferta de Colocação Privada sejam destinados a ativos e tecnologias de energia renovável que contribuam para a redução de gases de efeito estufa, para os objetivos de transição energética e para o desenvolvimento de infraestruturas sustentáveis de longo prazo.
A Companhia elaborou um “Marco de Títulos Verdes de 2024” (Green Bond Framework), alinhado aos Princípios de Títulos Verdes (Green Bond Principles – 2021) da Associação Internacional de Mercados de Capitais (ICMA). Este documento de referência está disponível no site da Companhia: https://www.reroyalties.com/greenbonds.
Espera-se que o fechamento da Oferta de Colocação Privada ocorra por volta de 30 de novembro de 2026, ou em outra(s) data(s) a ser(em) determinada(s) pela Companhia.
O fechamento da Oferta de Colocação Privada poderá ser realizado em uma ou mais tranches e estará sujeito às devidas autorizações corporativas e regulatórias, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange.
A Companhia poderá pagar uma comissão de intermediação sobre o montante bruto obtido de determinados subscritores apresentados por intermediários autorizados, a qual representará apenas uma parcela do montante total da oferta.
Resultados da Assembleia Geral Anual de Acionistas
A RE Royalties também anuncia os resultados da Assembleia Geral Anual de Acionistas da Companhia, realizada em 29 de outubro de 2026 (a “Assembleia”), e a nomeação de Bernard Tan como presidente do Conselho de Administração.
A nomeação apoia a continuidade da liderança, enquanto o cofundador Marchand Snyman deixa o Conselho de Administração após oito anos de serviço.
Na Assembleia, estiveram representadas, presencialmente ou por meio de representação, um total de 7.808.697 ações ordinárias, equivalentes a 17,88% dos direitos de voto correspondentes a todas as ações ordinárias em circulação da Companhia na data de registro.
Todas as matérias submetidas à votação dos acionistas, conforme estabelecido na convocação da Assembleia e na circular informativa datada de 29 de setembro de 2026, foram aprovadas, incluindo as seguintes:
- (a) A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia para o exercício seguinte.
- (b) A nomeação do auditor da Companhia para o exercício seguinte.
- (c) A aprovação do plano de opções de ações, nos termos do qual a Companhia poderá conceder opções de ações em um montante máximo equivalente a 10% de suas ações ordinárias emitidas e em circulação no momento da concessão.
- (d) A aprovação do Plano de Unidades de Ações Diferidas para Conselheiros Não Empregados da Companhia (o “Plano DSU”).
- (e) A aprovação do Plano de Unidades de Ações Restritas da Companhia (o “Plano RSU”).
